ALGEMENE VOORWAARDEN

Algemene voorwaarden van Climalux B.V. | juli 2023

DOWNLOAD DE ALGEMENE VOORWAARDEN

Deze algemene voorwaarden zijn ook vertaald vanuit het Nederlands in de Engelse taal. De hierbij gevoegde Engelse vertaling is niet een gecertificeerde vertaling. Bij eventuele discussie over de uitleg van de betekenis van de Engelse vertaling van het Nederlandse woord, zal aansluiting worden gezocht bij het Nederlandse woord en de Nederlandse betekenis ervan.

Artikel 1. Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
Climalux Climalux B.V., gevestigd te (3151 AE) Hoek van Holland aan de Prins Hendrikweg 14, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 74397125,

Koper:
Contractpartij van Climalux.

Product(en)
De door Climalux aangeboden of geleverde goederen en/of diensten die voorwerp zijn van een aanbieding, offerte, overeenkomst of andere handeling van of met Climalux.

Offerte / Aanbieding
Een vrijblijvend aanbod van Climalux tot het leveren of uitvoeren van de in de offerte omschreven goederen en/of diensten voor de Koper voor de in de offerte aangegeven prijs.

Opdrachtbevestiging
De door Climalux en Koper getekende opdrachtbevestiging, waardoor een Overeenkomst tot stand komt. Een opdrachtbevestiging komt ook tot stand wanneer door de samenstelling van rechtshandelingen (via welke communicatiemiddelen dan ook) kan worden geconcludeerd dat er een hoeveelheid Producten tegen een bepaalde prijs zal worden geleverd door Climalux aan Koper.

Object
De locatie, meestal bestaande uit een gebouw van Koper, zoals een kas, waar de Producten van Climalux worden geplaatst door Koper, Climalux en/of derden.

Overeenkomst(en)
De overeenkomst tussen Climalux en Koper gericht op koop, verkoop, distributie of licentie van Producten.

Voorwaarden
Deze algemene voorwaarden van Climalux, zoals gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 74397125 of zoals die door Climalux aan Koper ter hand zijn gesteld op welke wijze dan ook.

Artikel 2. Toepasselijkheid.

2.1 De Voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsbetrekkingen waarbij Climalux optreedt als de (potentiële) verkoper en/of leverancier van Producten, met inbegrip van de Offertes en de aanvaarding daarvan door Climalux.

2.2 In het geval dat het bepaalde in de Voorwaarden in strijd is met het bepaalde in de Overeenkomst, is het bepaalde in de Overeenkomst preferent en bindend.

2.3 Een afwijking van deze Voorwaarden is slechts mogelijk voor zover uitdrukkelijk schriftelijk door Climalux met Koper is overeengekomen.

2.4 De nietigheid of vernietigbaarheid van enige bepaling van deze Voorwaarden, of van de onder deze Voorwaarden gesloten Overeenkomsten, laat de overige bedingen onverlet. De nietige of vernietigde bepaling wordt vervangen door een als geldig aan te merken bepaling, waarvan de strekking in zodanige mate aan de eerste bepaling beantwoordt, dat aangenomen moet worden dat deze bepaling zou zijn opgenomen indien van de eerste wegens haar ongeldigheid was afgezien.

2.5 Climalux is gerechtigd deze Voorwaarden eenzijdig te wijzigen, dan wel aan te vullen. Van deze wijzigingen, dan wel aanvullingen, zal Climalux Koper tijdig schriftelijk in kennis stellen.

2.6 De Koper met wie eenmaal op de onderhavige Voorwaarden werd gecontracteerd, verklaart zich ermee akkoord, dat deze Voorwaarden eveneens van toepassing zullen zijn op nieuw te sluiten Overeenkomsten.

Artikel 3. Algemene voorwaarden van Koper of derden.

3.1 Algemene voorwaarden van Koper of derden worden uitdrukkelijk van de hand gewezen; Climalux aanvaardt slechts de toepasselijkheid van voorwaarden van Koper of derden, voor zover uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen.

3.2 Algemene voorwaarden van Koper of derden worden slechts door Climalux aanvaard onder bovengenoemde condities en vinden slechts toepassing op de daarvoor bestemde Overeenkomst. Op andere Overeenkomsten tussen dezelfde contractspartijen zijn niet automatisch wederom die algemene voorwaarden van toepassing. Bij iedere Overeenkomst afzonderlijk dient toepassing van die algemene voorwaarden van Koper of derden uitdrukkelijk en schriftelijk te worden overeengekomen.

Artikel 4. Aanbiedingen en Offertes.

4.1 Alle Aanbiedingen en Offertes zijn vrijblijvend en dienen als een geheel te worden beschouwd, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is vermeld. Aanbiedingen en Offertes zijn slechts rechtsgeldig, indien ze ondertekend zijn door Climalux, althans door een persoon die bevoegd is Climalux te vertegenwoordigen.

4.2 Aanbiedingen en Offertes zijn geldig voor de daarin aangegeven termijn. Indien geen termijn is aangegeven, geldt een termijn van dertig (30) dagen na de datum waarop de Aanbieding of Offerte is uitgebracht. Tot het moment waarop Climalux bericht van Koper ontvangt dat deze de Offerte heeft aanvaard kan Climalux elke Offerte, wijzigen, intrekken of herroepen. Een bestelling van Koper geldt pas als definitief of geaccepteerd wanneer Climalux deze heeft bevestigd.

4.3 Koper garandeert aan Climalux juiste en volledige gegevens te hebben verstrekt. Onder volledige gegevens dient te worden verstaan alle gegevens die noodzakelijk zijn voor Climalux om een Offerte op te kunnen stellen.

4.4 Afbeeldingen, opgaven, begrotingen en overige informatie die Climalux verstrekt of waar naar zij verwijst bij Aanbiedingen of Offertes, zijn voor haar niet bindend en hebben slechts een indicatieve strekking. Geringe afwijkingen geven Koper geen recht de ontvangst van de producten dan wel de betaling daarvan geheel of gedeeltelijk te weigeren, of wijziging van de Overeenkomst dan wel enige schadevergoeding van Climalux te verlangen.

4.5 Climalux blijft eigenaar van alle gegevens die in het kader van een Offerte zijn verstrekt, met inbegrip, maar niet beperkt tot, prijslijsten, berekeningen, catalogi en dergelijke. Op eerste verzoek van Climalux dient Koper deze kosteloos te retourneren.

4.6 Opgegeven prijzen zijn exclusief omzetbelasting, overige overheidsheffingen, transport-, verpakkings- en verzekeringskosten en dergelijke, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen. Indien Climalux in een Aanbieding meerdere producten aanbiedt en een prijs vermeldt, geldt deze prijs uitsluitend voor de gehele Aanbieding.

4.7 Het doen van een Aanbieding of Offerte verplicht Climalux niet tot het sluiten van een Overeenkomst met Koper. Indien de Aanbieding of Offerte van Climalux niet wordt aanvaard en er tussen partijen geen Overeenkomst tot stand komt, is het derden niet geoorloofd de in de Aanbiedingen of Offerte opgenomen informatie te gebruiken, behoudens uitdrukkelijke en schriftelijke toestemming van Climalux.

Artikel 5. Overeenkomsten

5.1 Uitsluitend deze Voorwaarden, de inhoud van de Offerte, de Opdrachtbevestiging en een eventueel opgesteld werkprogramma bepalen de inhoud van de Overeenkomst. Op Climalux rust – tenzij anders wordt overeengekomen – een inspanningsverplichting.

5.2 Afspraken met, of toezeggingen van, ondergeschikten van Climalux binden deze laatste niet, voor zover ze door Climalux niet schriftelijk zijn bevestigd of aanvaard. Als ondergeschikten zijn in dit verband te beschouwen als werknemers en medewerkers die geen procuratie hebben.

5.3 De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat de door Climalux en Koper ondertekende Opdrachtbevestiging en/of Offerte door Climalux retour is ontvangen. Indien Koper verzuimt de Opdrachtbevestiging getekend retour te zenden, maar wel toestaat dat Climalux een aanvang met de werkzaamheden maakt, geldt de inhoud van de Offerte / Opdrachtbevestiging als overeengekomen.

5.4 Indien Koper wijzigingen aanbrengt op de Opdrachtbevestiging of Offerte, komt geen Overeenkomst tot stand tenzij Climalux dit schriftelijk aan de Koper bevestigt. Mocht een dergelijke bevestiging niet volgen van Climalux, dan zal tussen partijen, indien Climalux de werkzaamheden wel aanvangt, de originele Opdrachtbevestiging/Offerte gelden.

5.5 De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking ervan anders voortvloeit. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, dient bij opzegging van een Overeenkomst voor onbepaalde tijd door Koper een opzegtermijn van 3 maanden in acht te worden genomen.

Opzegging kan slechts geschieden d.m.v. een aangetekend schrijven gericht aan Climalux. Opzegging van een Overeenkomst van bepaalde tijd is, anders dan op grond van deze Voorwaarden, niet mogelijk.

5.6 Elke met Climalux aangegane Overeenkomst bevat de ontbindende voorwaarde dat voldoende kredietwaardigheid van Koper zal blijken, dat ter beoordeling van Climalux. Op grond van artikel 16.4 heeft Climalux de mogelijkheid voorafgaande zekerheid te verlangen van Koper.

5.7 Rechten uit de door Koper met Climalux gesloten Overeenkomst zijn door Koper niet overdraagbaar. Climalux heeft het recht onder haar verantwoordelijkheid de werkzaamheden door onderaannemers te laten verrichten.

5.8 Kennisgevingen door Climalux aan Koper geschieden rechtsgeldig aan diens laatst bij Climalux bekende adres.

5.9 Het feit dat Climalux met enige regelmaat Producten aan de Koper heeft geleverd, betekent niet dat er sprake is van een duurovereenkomst tussen Partijen van welke aard dan ook, of dat Climalux een of meer (nieuwe) orders moet aanvaarden.

5.10 Gestelde termijnen zijn indicatief. Indien uitdrukkelijk schriftelijk fatale termijnen worden overeengekomen, zijn wijzigingen en/of weersomstandigheden die tot gevolg hebben dat de daarvoor overeengekomen fatale termijnen door Climalux wordt overschreden, geheel voor rekening en risico van Koper.

Artikel 6. Wijziging van de opdracht

6.1 Aanvullende afspraken of wijzigingen in de verstrekte opdracht zijn slechts rechtsgeldig, indien deze schriftelijk met Climalux zijn overeengekomen, of schriftelijk door Climalux zijn bevestigd en hiertegen binnen 5 werkdagen na verzending van de bevestiging door Koper geen schriftelijk bezwaar is gemaakt.

6.2 Indien als gevolg van deze aanvullende afspraken of wijzigingen voor Climalux hogere kosten of meer werkzaamheden ontstaan, worden deze Koper extra in rekening gebracht. Aanvullende afspraken of wijzigingen die vermindering van kosten of werkzaamheden tot gevolg hebben, geven aanleiding tot betaling van een lager bedrag dat was overeengekomen.

6.3 Door Koper, na het tot stand komen van de Overeenkomst in overeenstemming met het bepaalde in artikel 5 lid 4, verlangde wijzigingen in de uitvoering daarvan, moeten door Koper tijdig en schriftelijk aan Climalux ter kennis zijn gebracht. Worden deze wijzigingen mondeling opgegeven, dan is het risico voor de ten uitvoering van de wijzigingen voor rekening van Koper. Climalux behoudt zich het recht voor om verlangde wijzigingen te weigeren, zonder dat dit Koper het recht geeft de Overeenkomst te ontbinden of enige schadevergoeding van Climalux te vorderen.

6.4 Climalux kan tevens meerwerk verrichten en in rekening brengen, indien het verrichten van meerwerk valt binnen zijn zorgplicht, het noodzakelijk of wenselijk is naar inzicht van Climalux, of voortvloeit uit een gedraging van Koper.

6.5 Indien Koper zelf of door een derde werkzaamheden (laat) verrichten, die op grond van de Overeenkomst door Climalux zouden worden verricht, leidt dit niet tot een korting op het overeengekomen bedrag.

6.6 Climalux streeft ernaar haar Producten steeds te verbeteren. Zodoende behoudt zij zich het recht voor om haar Producten aan te passen wanneer zij zulks gerechtvaardigd acht.

Artikel 7. Prijswijzigingen

7.1 Indien de kosten van materialen of diensten, die voor de uitvoering van de Overeenkomst nodig zijn, stijgen dan wel indien zich overige omstandigheden voordoen die een stijging van de kosten voor het te leveren product veroorzaken, bijvoorbeeld indien de opgegeven of aangenomen oppervlakte of staat van het Object niet overeenstemt met de werkelijkheid (getekende opdracht) alsmede indien niet de gegevens zijn verstrekt door de Koper waartoe deze op grond van artikel 4 lid 3 gehouden was, heeft Climalux het recht deze prijsstijging bij Koper in rekening te brengen.

7.2 Koper erkent dat alle in de Overeenkomst vermelde prijzen, met inbegrip van aanvaarde en nog te leveren Producten, door Climalux gewijzigd kunnen worden vanwege kostenstijgingen waarmee Climalux te maken krijgt, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, belastingen, transport- en afhandelingskosten, wisselkoersschommelingen, valutaregelgeving, wijziging van de accijnzen en verhoging van de arbeidskosten, kosten voor materialen of overige fabricagekosten, of vanwege een beperking of maatregel als gevolg van epidemieën of pandemieën en beperking of maatregel van overheidswege. Verder erkent en aanvaardt de Koper dat dergelijke wijzigingen geen recht tot ontbinding voor de Koper of enig ander rechtsmiddel doet ontstaan, mits de prijsverhoging op een redelijke en uniforme wijze door Climalux wordt doorgevoerd en niet uitsluitend geldt voor de Koper.

Artikel 8. Intellectuele eigendom

8.1 Climalux behoudt zich alle rechten van intellectuele eigendom voor op alle door haar gebruikte producten of materialen, waaronder tevens te verstaan tekeningen en technische omschrijvingen. Openbaar maken, kopiëren of verveelvoudigen, op welke wijze dan ook, is niet toegestaan.

8.2 Koper verkrijgt uitsluitend een gebruiksrecht en de bevoegdheden die Koper ontvangt op grond van deze Voorwaarden en de Overeenkomst. Koper heeft alleen het recht om de relevante Producten of delen daarvan te gebruiken binnen zijn organisatie op een wijze die voor een dergelijke organisatie gebruikelijk is.

8.3 Het is Koper niet toegestaan aan of in de desbetreffende Producten aangebrachte merktekens met betrekking tot auteursrechten, octrooirechten, handelsmerken, handelsnamen of overige intellectuele eigendomsrechten te verwijderen of te wijzigen.

8.4 Koper stelt Climalux onmiddellijk in kennis van inbreuken op de intellectuele eigendomsrechten van derden door Koper en of derden alsook van schadevorderingen en/of gerechtelijke stappen door derden op grond dat het gebruik van de Producten van Climalux inbreuk zou maken op intellectuele eigendomsrechten van derden.

8.5 Climalux aanvaardt geen aansprakelijkheid jegens de Koper voor inbreuken als bedoeld in de vorige leden van dit artikel indien de inbreuk betrekking heeft op het feit dat de Koper de desbetreffende Producten heeft aangepast of gewijzigd of die handelingen door derden heeft laten uitvoeren, of dat hij de desbetreffende Producten gebruikt in verband met of in combinatie met andere producten die niet door Climalux beschikbaar zijn gesteld, of de Producten gebruikt op een wijze die niet overeenstemt met de bestemming, documentatie of instructies door Climalux.

8.6 Voor elke, in strijd met deze bepaling verrichte, handeling door Koper, eventuele ondergeschikten en werknemers van Koper, dan wel personen of ondernemingen welke op enigerlei wijze gelieerd zijn aan Koper, is Koper een gefixeerde boete verschuldigd van € 10.000 (zegge: tienduizend euro) per overtreding en € 1.000 (zegge: duizend euro) voor elke dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Climalux om aanspraak te maken op verdere schadevergoeding.

8.7 Climalux is gerechtigd (afbeeldingen van) de geleverde Producten aan Koper – zonder toestemming van Koper – te gebruiken voor eigen publiciteit of promotie.

Artikel 9. Uitvoering van de Overeenkomst, werkzaamheden en (op-)levering

9.1 Levering geschiedt AF Fabriek, op de dag dat Climalux Koper informeert, op welke wijze dan ook, dat de Producten ter beschikking gesteld zijn ter afhaling, door Climalux, tenzij partijen anders zijn overeengekomen. Transport en/of opslag van de Producten op het Object van Koper en/of een eventuele opslagplaats van derden, en alle daarbij komende kosten zijn voor rekening en risico van Koper.

9.2 Producten zijn op het moment van oplevering/terbeschikkingstelling voor risico van Koper. Hetzelfde geldt met ingang van het moment waarop Koper nalaat een handeling te verrichten waarmede hij aan de oplevering moet medewerken. Indien Koper weigert de geleverde producten in ontvangst te nemen, weigert toegang te verlenen tot de plaats waar Climalux werkzaamheden ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst dient te verrichten, of- al dan niet tijdelijk- feitelijk verhindert dat Climalux die toegang verkrijgt, of aan de andere kant nalaat aan de ongehinderde uitvoering van de Overeenkomst mee te werken, is Koper verplicht alle daaruit voortvloeiende kosten, schade, gederfde winst en rentes aan Climalux te vergoeden. Daarenboven is Climalux gerechtigd de Overeenkomst op te schorten of te ontbinden in overeenstemming met het gestelde in artikel 15.

9.3 Een overeengekomen levertijd is geen fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen. Indien er sprake is van installatie van de Producten door Climalux in het Object van Koper dan gaat de overeengekomen levertijd eerst in nadat Climalux toegang heeft tot het Object, deze schoon en leeg is en Climalux in staat is haar werkzaamheden uit te voeren. Bij niet tijdige oplevering dient Koper Climalux schriftelijk in gebreke te stellen, waarbij hij een redelijke termijn voor nakoming stelt. Wat een redelijke termijn is hangt af van de opdracht, maar is nimmer korter dan twee weken, tenzij Climalux met een kortere termijn schriftelijk heeft ingestemd. Met inachtneming van het op dat gebied bepaalde in artikel 14 kan overschrijding van de levertijd nimmer aanspraak geven op enige schadevergoeding of op ontbinding van de Overeenkomst.

9.4 Levertijden die door leveranciers van Climalux zijn opgegeven, binden Climalux niet. Climalux aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid terzake een mogelijke overschrijding van een dergelijke levertijd. Evenmin kan Koper in dat geval aanspraak maken op enige schadevergoeding of op ontbinding van de Overeenkomst behoudens het bepaalde in lid 7 van dit artikel.

9.5 Koper draagt ten alle tijden zorg voor eventuele uit overheidswege verplichte vergunningen. Eventuele maatregelen welke door de Climalux moeten worden toegepast, welke van invloed zijn op de werkmethode, worden bij aanvang van de werkzaamheden met Climalux doorgesproken.

9.6 Climalux is gerechtigd om de Producten in delen te leveren. Zij is alsdan gerechtigd om voor deze deelleveringen eigen facturen te verstrekken.

9.7 Indien uit de Overeenkomst volgt dat voor deugdelijke oplevering noodzakelijk is dat wordt proefgedraaid en/of testen worden uitgevoerd, dan is Koper verplicht Climalux daartoe voldoende in de gelegenheid te stellen, alsmede die verbeteringen en veranderingen aan te brengen die Climalux nodig acht. Indien tijdens het testen de bedrijfsvoering van Koper tijdelijk moet worden verstoord blijven de daaraan verbonden kosten voor rekening en risico van Koper.

9.8 Installatie van het systeem dan wel de controle daarvan dient te geschieden door een erkend(e) installateur/installatiebedrijf met inachtneming van de door Koper en installateur aanvaarde installatievoorschriften als benoemd in de aan Koper ter beschikking gestelde installatiehandleiding (zoals gepubliceerd op onze website www.climalux.nu).

9.9 Koper wordt geacht na afloop van de controle van de montage en eventuele testen de inbedrijfstelling te hebben aanvaard.

9.10 Indien is bepaald dat Koper werkzaamheden verricht of materialen (ruimtes, voorzieningen etc.) ter beschikking stelt en Koper deze verplichting niet nakomt, dan is Climalux gerechtigd de kosten verbonden aan het verrichten van die werkzaamheden of voorzien in die materialen aan Koper door te berekenen, onverminderd het recht van Climalux om de Overeenkomst te ontbinden in overeenstemming met het gestelde in artikel 15.

9.11 Indien, ten gevolge van de door Climalux te verrichten werkzaamheden, door Koper kosten worden gemaakt, blijven deze voor rekening van Koper, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

9.12 Kosten, ontstaan doordat de Koper nalaat de uitvoering van de Overeenkomst door Climalux mogelijk te maken of doordat Koper geen medewerking verleent aan Climalux bij het uitvoeren van de Overeenkomst of uitvoering daarvan door derden onmogelijk wordt gemaakt, komen voor rekening van Koper. Het overeengekomen bedrag blijft in genoemde gevallen zonder korting door Koper verschuldigd aan de Climalux.

9.13 Indien de werkzaamheden door toedoen van Koper of derden vertraagd kunnen worden uitgevoerd, is Koper gehouden de extra kosten die daarmee samenhangen aan Climalux te vergoeden.

9.14 Afval, welke ontstaat bij het verrichten van de werkzaamheden, zal door Climalux worden achtergelaten op door Koper aangegeven plaatsen. De kosten van afvoer daarvan komen voor rekening van de Koper.

9.15 Materialen en hulpmiddelen blijven eigendom van Climalux. Indien partijen zijn overeengekomen dat Climalux zal zorgdragen van installatie van de Producten in het Object van Koper dan bepaalt Climalux de wijze waarop en door welke persoon deze Overeenkomst wordt uitgevoerd. Indien door Climalux ten behoeve van de installatie van de Producten in het Object van Koper derden worden ingeschakeld, ontstaat er een overeenkomst tussen Climalux en deze derden, tenzij Climalux en Koper schriftelijk overeenkomen dat er rechtstreeks een overeenkomst ontstaat tussen Koper en deze derden. In laatstgenoemde geval zal Climulux geen partij zijn tussen de door deze derden en Koper tot stand gekomen overeenkomst.Koper stemt door aanvaarding van de Overeenkomst in met de door Climalux aangewezen en aan te wijzen derden die ten behoeve van de Overeenkomst werkzaamheden gaan uitvoeren.

9.16 Indien Koper zelf derden bij de uitvoering van de opdracht wenst te betrekken, zal hij daartoe slechts overgaan na daarover met Climalux schriftelijk overeenstemming te hebben bereikt. De in opdracht van Koper door derden uit te voeren werkzaamheden geschieden geheel voor rekening en risico van Koper. Climalux aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid ter zake werkzaamheden die door deze derden zijn of worden verricht.

9.17 Koper zal onbeperkt en kosteloos water, gas en elektriciteit, evenals in het algemeen bij het Object aanwezige voorzieningen zoals hanginstallaties, ter beschikking van Climalux stellen, opdat Climalux overeengekomen werkzaamheden naar behoren kan uitvoeren. Zaken, welke door Climalux voor de duur van de Overeenkomst aan Koper ter beschikking worden gesteld, zijn voor rekening en risico van Koper. Koper dient deze zaken adequaat te verzekeren. Tevens dient Koper op verzoek van Climalux afsluitbare ruimte geschikt voor het opbergen van deze zaken beschikbaar te stellen. De zaken kunnen door of in opdracht van Climalux worden geïnspecteerd. Eventuele beschadigingen of ontvreemding is voor rekening en risico van Koper. Koper dient tevens ten behoeve van het personeel en hulppersonen van Climalux voldoende faciliteiten kosteloos ter beschikking te stellen, zoals garderobe, berging en dergelijke. Koper dient het dak en de directe omgeving van het Object voor Climalux toegankelijk te maken en te houden. Voorts dient Koper mogelijke obstakels bij of aan het Object op te halen of weg te nemen. Op eerste afroep van Climalux is Koper verplicht extra veiligheidsmaatregelen te nemen en in de directe omgeving van het Object.

Artikel 10. Annulering

10.1 Indien Koper de Overeenkomst annuleert, is hij verplicht de alle uit de annulering voortvloeiende kosten, schade, gederfde winst en rentes aan Climalux te vergoeden, zulks met een minimum van 10% van de factuurwaarde van desbetreffende Overeenkomst. Voorts zal Koper Climalux bij wege van aanvullende schadeloosstelling verschuldigd zijn een vergoeding van de tot dan toe door Climalux verrichte werkzaamheden, een en ander conform de tussen partijen gemaakte prijsafspraken. Koper vrijwaart Climalux voorts tegen vorderingen van derden als gevolg van de annulering van de opdracht.

10.2 Onverminderd het bepaalde in het vorige lid, behoudt Climalux zich alle rechten voor om volledige nakoming van de Overeenkomst of volledige schadevergoeding te vorderen.

Artikel 11. Controle en klachten

11.1 Koper is verplicht direct, dat wil zeggen op de dag van (op)levering, de Producten grondig te inspecteren. Zo dient Koper te inspecteren of de Producten deugdelijk en onbeschadigd zijn en of de kwaliteit en kwantiteit van de geleverde Producten overeenkomen met hetgeen tussen partijen is afgesproken. Indien tijdens deze inspectie blijkt dat de Producten en/of de uitvoering van de werkzaamheden in belangrijke mate afwijkt van hetgeen is overeengekomen, of indien het resultaat van de werkzaamheden beneden een van tevoren schriftelijk afgesproken kwaliteitsniveau blijft, zal Koper Climalux hiervan direct schriftelijk op de hoogte brengen. Deze schriftelijke inkennisstelling bevat ten minste een nauwkeurige omschrijving van het tijdstip waarop en de plaats waar het gebrek is geconstateerd, aard en ernst van het geconstateerde gebrek en een redelijke termijn waarbinnen Climalux het geconstateerde gebrek dient te herstellen. Een redelijke termijn is in dit kader minimaal 10 werkdagen. Indien Koper Climalux niet bij (op)levering wijst op gebreken die bij grondig onderzoek konden worden opgemerkt of de Producten in het geheel niet inspecteert, wordt Koper geacht met de staat waarin de Producten zijn geleverd en de overeengekomen werkzaamheden zijn uitgevoerd in te stemmen en vervalt ieder recht op het indienen van klachten.

11.2 Climalux dient in staat te worden gesteld ingediende klachten te controleren. Zij, alsmede door haar aangewezen derden, dienen toegang te krijgen om zelf onderzoek te doen naar de ingediende klacht. Indien de toegang niet wordt verleend, zal de klacht ongegrond worden beschouwd. Indien de klacht naar het oordeel van Climalux juist is, zal Climalux te hare keuze hetzij gebrek herstellen, hetzij een billijke schadevergoeding betalen tot ten hoogste de factuurwaarde van de geleverde Producten. Betaling van schadevergoeding door Climalux geschiedt met inachtneming van het bepaalde in artikel 16 lid 10. Climalux is niet tot enige verdere schade- of kostenvergoeding verplicht.

11.3 Koper heeft geen recht om te reclameren indien Koper zelf enige verplichting uit de Overeenkomst daaronder begrepen deze Voorwaarden met Climalux niet of niet behoorlijk nakomt. Klachten geven Koper geen recht de Overeenkomst te ontbinden, ontbinding te vorderen of betaling geheel of gedeeltelijk na te laten of uit te stellen.

11.4 Reclames met betrekking tot geleverde Producten, verrichte werkzaamheden of het factuurbedrag dienen uiterlijk schriftelijk binnen 5 dagen na (op)levering of na verzending van de factuur te worden ingediend. Voor klachten over gebreken die niet direct zichtbaar zijn, geldt een termijn van acht (8) dagen nadat een dergelijk gebrek redelijkerwijs zou moeten zijn vastgesteld. Het bepaalde in de leden 1 tot en met 3 van dit artikel zijn van overeenkomstige toepassing, tenzij anders volgt uit de aard of strekking van dat lid. Indien niet binnen de gestelde termijn gereclameerd wordt door de Koper, vervalt het recht van Koper te reclameren.

Artikel 12. Kwaliteit van de Producten

12.1 Geringe afwijkingen van de vermelde afwijkingen, het gewicht, het aantal, de kleur en overige soortgelijke kenmerken vormen geen gebreken.

12.2 Indien Climalux voorafgaand aan de koop of daarna mededelingen doet over het mogelijke gebruik, de toepassing van de Producten, de leeftijd, opbrengst of achteruitgang dan is Climalux op geen enkele wijze aansprakelijk voor de juistheid van de mededeling of de bereikte resultaten, tenzij Climalux terzake aan Koper een schriftelijke garantie heeft gegeven.

Artikel 13. Garantie

13.1 Climalux garandeert gedurende een periode van drie (3) maanden vanaf het moment van (op)levering dat het Product dat zij levert, geen gebreken heeft vanwege fabricagefouten en/of gebrekkige materialen, voldoet aan de gebruikelijke eisen en normen die daar redelijkerwijs voor gelden op het moment van (op)levering en dat de Producten geschikt zijn voor het doel waarvoor het bij normaal gebruik is bedoeld, tenzij er langere termijnen of andere voorwaarden van toepassingen zijn. Koper dient zelf na te gaan of de Producten geschikt zijn voor het beoogde gebruik en of het gebruik voldoet aan de toepasselijke voorwaarden.

13.2 Climalux garandeert Koper dat de Producten, met inbegrip van het gehele systeem geleverd door Climalux, vrij zullen zijn van defecten, met inachtneming van het bepaalde in lid 1 van dit artikel, gedurende een periode van achtenveertig (48) maanden of vijfentwintigduizend (25.000) branduren, afhankelijk van wat het eerst komt met ingang van de leveringsdatum zoals benoemd in artikel 9.1 van deze Voorwaarden.

13.3 Climalux heeft geen verplichtingen uit hoofde van dit artikel indien de Koper zijn betalingsverplichtingen onder deze Voorwaarden niet nakomt.

13.4 Indien de garantie die Climalux biedt betrekking heeft op een product dat door een derde is gefabriceerd, dan strekt de door Climalux geboden garantie niet verder dan de garantie op grond van lid 1 van dit artikel en in geen geval verder dan de garantie die deze derde op het Product heeft verstrekt.

13.5 Climalux wordt met betrekking tot de Producten niet door garanties van derden gebonden. Indien de Koper een derde, al dan niet rechtstreeks, aansprakelijk kan stellen, op basis van door die derde verstrekte garanties met betrekking tot de Producten, is Koper niet gerechtigd om Climalux aansprakelijk te stellen op basis van de door haar verstrekte garanties als bedoeld in dit artikel ten aanzien van de Producten.

13.6 Garanties die zijn opgenomen in de Offerte, Opdrachtbevestiging of Overeenkomst prevaleren boven de in dit artikel genoemde garanties.

13.7 Koper kan alleen een beroep doen op een garantie, indien de Klant Climalux onmiddellijk schriftelijk informeert over enig defect Product vóór het verstrijken van de garantieperiode zoals genoemd in lid 1 en 2 van dit artikel en niet later dan veertien (14) dagen na ontdekking van een defect aan een Product.

13.8 Indien Koper een beroep doet op de garantiebepaling(en) dan heeft Climalux het recht naar eigen inzicht te bepalen dat ofwel (i) het defecte Product of een onderdeel ervan wordt gerepareerd of vervangen; ofwel (ii) de retournering van het Product en de terugbetaling van het bedrag dat de Koper daadwerkelijk voor het Product heeft betaald, worden aanvaard, ofwel (iii) de Gebruikswaarde van het desbetreffende Product wordt berekend en de Koper het bedrag dat hij daadwerkelijk heeft betaald, minus een vergoeding voor het gebruik en voordeel dat Koper door het gebruik van het Product heeft genoten.

13.9 Climalux mag naar eigen inzicht ervoor kiezen een nieuw of gereviseerd Product of onderdelen daarvan te repareren of te vervangen. Indien een Product of een daarin geïntegreerd onderdeel niet langer leverbaar is, dan kan Climalux ervoor kiezen het Product of het desbetreffende onderdeel te vervangen door een soortgelijk Product of onderdeel met dezelfde functie. Indien niet wordt voldaan aan de voorwaarde dat de Producten vrij moeten zijn van materiaal- en fabricagefouten, kan de Koper uitsluitend aanspraak maken van bovenstaande regeling. Producten of onderdelen die op grond van dit artikel door Climalux zijn gerepareerd of vervangen, blijven gedurende de resterende garantietermijn onder deze garantie vallen.

13.10 Geen aanspraak bestaat op garantie ingeval van normale slijtage van Producten en/of indien de Producten of onderdelen daarvan niet conform de (installatie)voorschriften (waaronder begrepen productinstructies en bijbehorende handleiding zoals bepaald na artikel 9.8 van deze Voorwaarden) worden gebruikt, behandeld of verwerkt , in geval van onjuiste installatie of onjuiste controle van de installatie door Koper of installateur (waaronder begrepen een installatie non-conform het bepaalde in artikel 9.8 van deze Voorwaarden), oneigenlijk gebruik, transport en/of onderhoud door Koper en/of derden, zonder schriftelijke toestemming van Climalux, niet-toegestane aanpassingen of wijzigingen, foutief voltage, verstorende spanningspieken of als het gebrek werd veroorzaakt door of het gevolg is van omstandigheden die buiten de macht van Climalux liggen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, weersomstandigheden, zoals extreme regenval of temperaturen, het niet bijhouden van een juiste en volledige administratie door Koper over de werking en het onderhoud gedurende de garantieperiode, het niet verschaffen van toegang tot deze administratie aan Climalux, en/of het zonder toestemming van Climalux aanpassen of herstellen van de Producten.

13.11 Indien Climalux ervoor kiest onderdelen te vervangen ter nakoming van haar garantieverplichtingen, dan worden de oude vervangen onderdelen eigendom van Climalux. Koper is gehouden deze Producten of onderdelen op eerste verzoek van Climalux aan haar te retourneren en al het nodige te doen om het eigendom daarvan aan Climalux over te dragen.

13.12 Aansprakelijkheid die voortvloeit uit dit artikel is, voor zover van toepassing op grond van het vorenstaande, beperkt tot de reparatie, vervanging of terugbetaling.

13.13 Indien aan Koper een model is getoond, wordt dat model geacht slechts een indicatie te zijn en hoeft het Product niet daaraan te voldoen, tenzij uitdrukkelijk is overeengekomen dat het Product identiek aan het model zal zijn.

13.14 De garanties van Climalux uit de Overeenkomst of Voorwaarden kunnen niet worden overgedragen, vervreemd of doorgegeven door de Koper aan een andere partij zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Climalux.

13.15 Vrijwaringen en garantieverplichtingen van Climalux uit hoofde van een Overeenkomst of deze Voorwaarden creëren geen aansprakelijkheid jegens derden.

Artikel 14. Aansprakelijkheid

14.1 De aansprakelijkheid die uit de garantie voortvloeit als bedoeld in artikel 13 is in alle gevallen beperkt tot het oorspronkelijke factuurbedrag voor de betrokken Producten.

14.2 Onverminderd het in deze Voorwaarden bepaalde is Climalux uitsluitend aansprakelijk voor verliezen die de Koper lijdt in geval van opzet of grove nalatigheid zijdens Climalux.

14.3 Behoudens het in deze Voorwaarden bepaalde is Climalux niet aansprakelijk voor verliezen die Koper heeft geleden jegens derden of in verband met de aard van of gebreken aan geleverde Producten, of het feit dat geleverde Producten niet de eigenschappen bezitten die de Koper redelijkerwijs mocht verwachten uit hoofde van de Overeenkomst.

14.4 In geval Climalux de installatie van haar Producten doet in het Object van Koper is Climalux, met inachtneming van het in dit artikel bepaalde, uitsluitend aansprakelijk voor schade aan het Object wanneer die schade het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming c.q. nalatigheid van de Climalux, diens personeel of onderaannemers bij de uitoefening van de overeengekomen werkzaamheden.

14.5 De aansprakelijkheidsbeperkingen in artikel 14.2 en 14.3 zijn niet van toepassing indien en voor zover de aansprakelijkheid van Climalux voor de desbetreffende verliezen, is verzekerd en een bedrag wordt uitgekeerd uit hoofde van de toepasselijke verzekeringspolis. Climalux is in geen geval verplicht haar rechten uit de verzekeringspolis te doen gelden, indien zij door de Koper aansprakelijk is gesteld.

14.6 De aansprakelijkheid van Climalux is op grond van dit artikel in geen geval meer dan het bedrag dat in het desbetreffende geval uit hoofde van de door Climalux gesloten aansprakelijkheidsverzekering wordt uitbetaald.

Indien en voor zover om welke reden dan ook geen uitkering krachtens bedoelde verzekering mocht plaatsvinden en Climalux desondanks aansprakelijk kan worden gehouden, dan is de aansprakelijkheid beperkt tot het door Climalux in rekening gebrachte factuurbedrag dan wel, indien het schade aan het Object van Koper betreft, beperkt tot het overeengekomen bedrag van de installatie/bewerking die is toegepast.

De schade waarvoor de Climalux tot aan het genoemde maximum aansprakelijk is, blijft beperkt tot de directe materiële schade en letselschade. Climalux is nimmer aansprakelijk voor vermogensschade en gevolgschade.

14.7 Climalux heeft een aansprakelijkheidsverzekering afgesloten met het oog op de in dit artikel bedoelde aansprakelijkheid. Bij het aangaan van de Overeenkomst kan, indien zulks wenselijk wordt geacht, worden overeengekomen dat de aansprakelijkheid van de Climalux voor schade, te wijten aan Climalux, haar personeel of onderaannemers die aan het Object, de inventaris, personen of eigendommen van personeel van de Koper wordt toegebracht, op een hoger bedrag per gebeurtenis wordt vastgesteld. De meerkosten die Climalux heeft door het verzekeren van deze uitbreiding van de aansprakelijkheid zullen, tenzij anders overeengekomen, in rekening worden gebracht bij Koper.

14.8 Climalux is niet aansprakelijk voor schade, in welke vorm dan ook, veroorzaakt door de werkzaamheden welke door derden ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst worden verricht die niet onder haar verantwoordelijkheid vallen, dan wel ontstaan door de door derden ten behoeve van de uitvoering van de opdracht geleverde producten.

14.9 Climalux is niet aansprakelijk voor schade, veroorzaakt door ondergeschikten, hulppersonen of andere derden. Koper is gehouden zowel Climalux als onder deze bepaling bedoelde (rechts-) personen te vrijwaren tegen mogelijke aanspraken van derden.

14.10 Climalux is niet aansprakelijk voor schade, indien installatie van het systeem niet door een erkende installateur heeft plaatsgevonden.

14.11 Climalux is nimmer aansprakelijk voor de gevolgen die het gebruik van door Koper voorgeschreven producten met zich meebrengen. Dit risico komt volledig voor de Koper. Ook is Climalux niet aansprakelijk voor schade door fouten of tekortkomingen in gegevens die door of namens de Koper zijn verstrekt, dan wel voor schade die het gevolg is van een eigen gebrek van het Object.

14.12 Indien bij het uitvoeren van de opdracht materialen worden ge- of verbruikt of (afval)stoffen ontstaan, wordt door Climalux geen aansprakelijkheid aanvaard voor schade ontstaan door die materialen of (afval)stoffen, waarbij Koper Climalux vrijwaart tegen aanspraken van derden ter zake, waaronder is begrepen eventuele overtreding van ter plaatse geldende voorschriften. Koper blijft eigenaar en verantwoordelijk voor de plaats waar en de wijze waarop de Koper zich van de gebruikte of verbruikte materialen en/of afvalstoffen wil ontdoen.

14.13 In de bedingen in bovenstaande artikelen wordt de aansprakelijkheid van Climalux uitgesloten voor zover dit niet in strijd is met dwingendrechtelijke wetsbepalingen en slechts voor zover aan de zijde van Climalux geen sprake is van opzet en/of bewuste roekeloosheid.

14.14 Koper vrijwaart Climalux tegen aanspraken van derden ter zake van schade verband houdende met of voortvloeiende uit (het gebruik van) de door Climalux geleverde Producten of verrichte werkzaamheden, tenzij deze schade is veroorzaakt door opzet of grove schuld aan de zijde van Climalux.

14.15 De Koper is verplicht om een schade binnen 14 dagen na het schadevoorval schriftelijk aan Climalux te melden. Deze schriftelijke melding bevat ten minste een nauwkeurige omschrijving van het tijdstip waarop en de plaats waar de schade is geconstateerd, de oorzaak en veroorzaker van de schade alsmede van de aard en ernst van de geconstateerde schade. Daarbij heeft Koper de plicht de schade te beperken en dient hij Climalux van de genomen maatregelen in kennis te stellen. Een te late melding heeft tot gevolg dat de aanspraak op schadevergoeding vervalt.

Artikel 15. Toerekenbare tekortkoming, opschorting en ontbinding

15.1 Indien Koper geheel of gedeeltelijk toerekenbaar tekort is geschoten in de nakoming van de uit enige met Climalux gesloten Overeenkomst voortvloeiende verbintenissen, evenals in het geval van faillissement, dan wel aanvraag van faillissement, dan wel indien Koper een startverklaring als bedoeld in de Wet homologatie onderhands akkoord heeft neergelegd of zij voornemens is dat te doen, of toepassing wordt gevraagd dan wel is verkregen van de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen, of surseance van betaling van Koper dan wel aanvraag van voornoemde surseance of bij stillegging of liquidatie van diens bedrijf, of met beslag op zijn vermogen wordt bedreigd of (wanneer Koper een natuurlijk persoon is) indien hij komt te overlijden, metterwoon vertrekt naar het buitenland of het vrije beheer over zijn vermogen verliest, wordt hij geacht van rechtswege in gebreke te zijn zonder dat daartoe een ingebrekestelling is vereist. Climalux zal dan gerechtigd zijn de Overeenkomst (-en) geheel of gedeeltelijk te ontbinden, of de uitvoering ervan op te schorten, zulks zonder dat Climalux tot enige schadevergoeding of garantie gehouden zal zijn en onverminderd de aan Climalux verder toekomende rechten.

Climalux zal gerechtigd zijn van Koper betaling te vorderen van reeds gemaakte kosten, schade en rentes, daaronder begrepen de door Climalux gederfde winst, veroorzaakt door de tekortkoming van Koper.

15.2 In geval van verhindering tot of belemmering van uitvoering van de Overeenkomst ten gevolge van overmacht, is Climalux gerechtigd de uitvoering van de overeenkomst op te schorten. Indien (periodiek) uit te voeren werkzaamheden door overmacht gedurende een periode niet of slechts ten dele kunnen worden uitgevoerd, vindt er geen korting plaats op de voor die periode overeengekomen totaalprijs. Indien de overmachtstoestand langer duurt dan 3 maanden is zowel Climalux als Koper gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Zulks dient schriftelijk aan de wederpartij kenbaar te worden gemaakt.

15.3 Als overmacht worden onder meer beschouwd alle onvrijwillige storingen of belemmeringen waardoor de uitvoering van de Overeenkomst kostbaarder of bezwaarlijker wordt of nakoming van de Overeenkomst redelijkerwijs niet meer van Climalux kan worden gevergd, zoals stormschade en andere natuurrampen of, zulks uitsluitend ter beoordeling van Climalux, pandemieën, onwerkbaar weer, overstroming, brand, of andere vernietigingen in fabrieken of magazijnen, belemmering door derden, gehele of gedeeltelijke werkstakingen, uitsluitingen, zowel hier te lande als in het land van herkomst van materialen, oorlog of oorlogsgevaar, gehele of gedeeltelijke mobilisatie, staat van beleg, oproer, sabotage, verlies of beschadiging van materiaal bij transport, ziekte van onvervangbare werknemers, bovenmatig ziekteverzuim van het personeel, buitengewone omstandigheden zoals uit- en invoerverboden, belemmerende maatregelen van enige overheid, het niet (tijdig) verkrijgen van een voor de uitvoering van de werkzaamheden noodzakelijke vergunning, gebrek aan of storing en in middelen van vervoer, geen of niet tijdige levering van goederen door leveranciers, uitval van elektriciteit en in het algemeen alle omstandigheden en gebeurtenissen die buiten de controle of de zeggenschap van Climalux vallen. Onder overmacht wordt voorts verstaan de situatie dat Climalux geen gebruik kan of mag maken van zijn hulpmiddelen als gevolg van een in of buiten rechte vastgestelde inbreuk op enig Nederlands of buitenlands recht terzake van intellectuele of industrieel eigendom.

15.4 Climalux is gerechtigd betaling te vorderen van geleverde Producten en/of werkzaamheden welke zijn verricht en kosten die zijn gemaakt voor de uitvoering van de betreffende Overeenkomst voordat haar van de overmacht veroorzakende omstandigheden is gebleken.

15.5 Climalux heeft het recht zich ook op overmacht te beroepen indien de omstandigheid, die overmacht oplevert, intreedt nadat haar prestatie geleverd had moeten zijn.

15.6 Ingeval van ontbinding of opschorting van de Overeenkomst door Climalux ten gevolge van overmacht, zal deze niet gehouden zijn tot enige schadevergoeding.

Artikel 16. Betaling

16.1 Betalingen dienen te geschieden binnen dertig (30) dagen na factuurdatum, tenzij op de factuur een andere termijn is vermeld of schriftelijk anders is overeengekomen. Bij niet tijdige betaling komt Koper direct in verzuim zonder dat daartoe een nadere ingebrekestelling noodzakelijk is.

16.2 Betalingen dienen in Nederlandse valuta plaats te vinden (tenzij schriftelijk anders is overeengekomen) zonder enige aftrek of verrekening, ten kantore van Climalux of op een door Climalux aan te wijzen rekening.

16.3 Klachten, van welke aard dan ook, geven Koper nimmer het recht betaling van een factuur (geheel of gedeeltelijk) te weigeren of op te schorten.

16.4 Climalux is te allen tijde gerechtigd om van Koper genoegzame zekerheid te verlangen ter voldoening van al wat Koper aan Climalux verschuldigd is of zal zijn. Indien Koper in gebreke blijft met het stellen van de door Climalux verlangde genoegzame zekerheid, is Climalux bevoegd hetzij de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten, hetzij de Overeenkomst te ontbinden. Met betrekking tot opschorting en ontbinding van de Overeenkomst is het gestelde in artikel 15 van overeenkomstige toepassing.

16.5 Climalux is te allen tijde gerechtigd om van Koper gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling te verlangen. Indien Koper hiermee in gebreke blijft, is Climalux bevoegd hetzij de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten, hetzij de Overeenkomst te ontbinden. Met betrekking tot opschorting en ontbinding van de Overeenkomst is het gestelde in artikel 15 van overeenkomstige toepassing.

16.6 Indien betaling van een factuur niet heeft plaatsgevonden binnen de betalingstermijn, is Koper van rechtswege in verzuim zonder dat enige ingebrekestelling is vereist. In dat geval zal Climalux gerechtigd zijn, boven het aan haar verschuldigde, de wettelijke handelsrente vermeerderd met 3% in rekening te brengen vanaf de vervaldag, waarbij een gedeelte van de maand berekend wordt als een volledige maand.

16.7 Alle kosten, vallende op de inning van enig door Koper aan Climalux verschuldigd bedrag (gerechtelijk dan wel buitengerechtelijk), zijn voor rekening van Koper. Buitengerechtelijke incassokosten zijn door Koper verschuldigd in ieder geval waarin Climalux zich voor de invordering van de hulp van een derde heeft verzekerd. Deze kosten bedragen in elk geval 15% van het te innen bedrag met een minimum van € 500 (zegge: vijfhonderd euro). Indien de werkelijke door Climalux gemaakte buitenrechtelijke kosten meer bedragen, is Koper deze kosten aan Climalux verschuldigd. Uit het enkele feit dat Climalux zich heeft verzekerd van de hulp van een derde blijkt de grootte van en de gehoudenheid tot betaling van de buitengerechtelijke kosten.

16.8 Betalingen van Koper aan Climalux strekken in de eerste plaats tot mindering van door Climalux gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, daarna tot mindering van aangekweekte rente en tenslotte tot mindering van de hoofdsom, waarbij in het geval Koper meerdere facturen van Climalux onbetaald heeft gelaten in eerste plaats strekken tot mindering van de jongste factuur.

16.9 Indien Koper behoort tot een groep als bedoeld in artikel 2:24b BW, is Climalux gerechtigd de betaling die is ontvangen van Koper in mindering te laten strekken op datgene wat Climalux uit welke hoofde dan ook te vorderen heeft van rechtspersonen of vennootschappen welke tot deze groep behoren en daarbij vindt het bepaalde in het vorige lid overeenkomstige toepassing.

16.10 Indien Climalux na acceptatie van klachten aan Koper een billijke schadevergoeding betaalt, wordt het bedrag van deze schadevergoeding in overeenstemming met de leden 8 en 9 van dit artikel in mindering gebracht op de vordering van Climalux op Koper c.q. de groep waar Koper toe behoort. Indien Climalux geen vordering meer heeft op Koper, zal het bedrag aan Koper worden gerestitueerd.

Artikel 17. Eigendomsvoorbehoud

17.1 Wanneer Climalux goederen, zoals Producten of onderdelen daarvan, aan Koper verkoopt, behoudt Climalux zich de eigendom van de goederen voor totdat de op de goederen betrekking hebbende rekeningen door de Koper zijn betaald. Climalux is gerechtigd om zonder verdere aanzegging de goederen, voor zover niet verbruikt, terug te nemen nadat de vervaltermijn van de ter zake van die goederen door haar aan de Koper gezonden rekeningen zal zijn verstreken.

17.2 Zolang de Koper al hetgeen door haar aan Climalux verschuldigd is niet volledig heeft voldaan, is het haar niet toegestaan de door Climalux onder eigendomsvoorbehoud geleverde goederen te vervreemden, een pandrecht daarop te vestigen of ze anderszins te bezwaren ten behoeve van een derde.

17.3 Koper is op eerste verzoek van Climalux verplicht de onder eigendomsvoorbehoud geleverde goederen aan Climalux ter hand te stellen. Koper verleent bij het sluiten van de Overeenkomst aan Climalux een onherroepelijke volmacht om zijn eigendommen terug te halen of te doen terughalen van de plaats waar deze zich bevinden dan wel om deze op te (doen) inspecteren. Koper zal aan Climalux iedere toegang daartoe verlenen.

17.4 Alle gemaakte kosten door Climalux als gevolg van dit artikel 17 komen voor rekening en risico van Koper.

Artikel18. Geheimhouding

18.1 Koper verplicht zich tot geheimhouding betreffende alle vertrouwde informatie die hij over de onderneming van Climalux ontvangt alsook met betrekking tot de inhoud van de Overeenkomst(en) en legt deze verplichting tevens op aan door hem ingeschakelde werknemers, ondergeschikten en derden.

18.2 Op eerste verzoek van Climalux zal Koper de eigendommen van Climalux, waaronder vertrouwelijke informatie en kopieën of overige reproducties ervan, aan Climalux retourneren.

Artikel 19. Verwerking van persoonsgegevens

19.1 In het kader van het uitvoeren van de Overeenkomst is het noodzakelijk dat Partijen persoonsgegevens in de zin van AVG zoals, maar niet gelimiteerd tot, naam, e-mailadressen en telefoonnummers verwerken. Partijen zijn niet gerechtigd om de persoonsgegevens voor andere doeleinden te gebruiken dan voor de uitvoering van de Overeenkomst. Zowel Koper als Climalux zijn in dit geval in principe altijd beiden verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de Algemene verordening gegevensbescherming (hierna: AVG) ten aanzien van de door of namens Koper aan Climalux verstrekte persoonsgegevens tenzij Climalux kan worden aangemerkt als verwerker in de zin van de AVG.

19.2 In het geval Climalux bij de uitvoering van de Overeenkomst optreedt als verwerker in de zin van de AVG zal een separate verwerkersovereenkomst worden voorgelegd ter ondertekening welke voldoet aan de wettelijke vereisten van de AVG.

19.3 Op ieder der Partijen rust te allen tijde een zelfstandige verplichting tot naleving van de AVG en andere toepasselijke wet- en regelgeving alsmede eventueel toepasselijke contractuele of interne verplichtingen op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens, waaronder, maar niet beperkt tot, het nemen van passende beveiligingsmaatregelen, het tijdig in behandeling nemen van verzoeken van betrokkenen en het informeren van betrokkenen ten aanzien van de verwerking van persoonsgegevens.

19.4 Partijen garanderen jegens elkaar dat zij als verwerkingsverantwoordelijke rechtmatig beschikken over in het eerste lid bedoelde persoonsgegevens en bevoegd zijn tot verstrekking van die gegevens aan de ander. Partijen vrijwaren elkaar derhalve van alle aanspraken van de betreffende betrokkenen en derden met betrekking tot die persoonsgegevens, behoudens van datgeen waarvoor een verwerkingsverantwoordelijke zelf aansprakelijk is op grond van de AVG. Voor uitwisselende Partijen welke beiden verwerkingsverantwoordelijke zijn, bestaat er geen wettelijke plicht in de zin van de AVG om nadere schriftelijke afspraken te maken over de privacy van de betrokkenen ten aanzien waarvan de persoonsgegevens worden uitgewisseld tussen Partijen.

19.5 Voor zover in het kader van de Overeenkomst door Partijen persoonsgegevens worden verwerkt, garanderen Partijen dat deze persoonsgegevens op een rechtmatige, behoorlijke en zorgvuldige wijze worden verwerkt overeenkomstig de AVG. Technische en organisatorische maatregelen zullen worden getroffen om de persoonsgegevens te beschermen tegen verlies of enige andere vorm van onrechtmatige verwerking, daarbij rekening houdend met de stand van de techniek en de aard van de verwerking.

19.6 Ieder der Partijen verleent medewerking voor zover mogelijk en relevant wanneer een betrokkene een verzoek indient ter uitoefening van zijn of haar rechten zoals, maar niet beperkt tot, het recht op inzage, verbetering, verwijdering, bezwaar maken tegen de verwerking van de persoonsgegevens en een verzoek tot overdraagbaarheid van de eigen persoonsgegevens.

19.7 Ieder der Partijen informeert elkander zo spoedig mogelijk, binnen de wettelijke termijnen, over het ontdekken van een datalek waarbij persoonsgegevens van de ander zijn betrokken. Partijen zullen vervolgens elkander op de hoogte houden van nieuwe ontwikkelingen rondom het datalek.

19.8 In het geval van een datalek zal in ieder geval de volgende informatie verstrekt worden:

• een gedetailleerde omschrijving van het datalek;
• type/soort persoonsgegevens betrokken bij het datalek;
• van hoeveel personen de persoonsgegevens betrokken zijn bij het datalek;
• de identiteit van de personen betrokken bij het datalek;
• de getroffen maatregelen om negatieve gevolgen voor de betrokkenen te beperken en het datalek te verhelpen;
• de oorzaak van het datalek;
• de duur van het datalek en het ontstaansmoment.

Artikel 20. Vrijwaring

Koper vrijwaart Climalux tegen aanspraken van derden op grond van productaansprakelijkheid wegens een defect in een product dat de Koper aan een derde heeft geleverd en waarin door Climalux geleerde Producten zijn geïntegreerd, behalve indien en voor zover de Koper aantoont dat de verliezen door de door Climalux geleverde Producten zijn veroorzaakt.

Artikel 21. Geschillen

21.1 Alle geschillen, waaronder begrepen die geschillen welke slechts door een partij als zodanig worden beschouwd, voortvloeiende uit of verbandhoudende met de betrekkingen tussen Climalux en Koper zijn onderworpen aan het oordeel van de Rechtbank Den Haag, locatie Den Haag, zulks onverminderd de bevoegdheid van Climalux Koper te dagvaarden voor de rechter van de woon- of vestigingsplaats van Koper. Deze bepaling geldt eveneens bij internationale betrekkingen tussen Climalux en Koper. Dit beding strekt uitsluitend ten behoeve van Climalux.

21.2 Alle Overeenkomsten waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, worden exclusief beheerst door Nederlands recht, met uitzondering van enige (toekomstige) internationale regeling waarvan de werking door partijen niet kan worden uitgesloten.

21.3 Indien een geschil ontstaat over de uitleg van deze Voorwaarden, geldt de in de Nederlandse taal gestelde versie daarvan als authentiek.

21.4 Iedere rechtsvordering van Koper vervalt na verloop van een jaar nadat het vorderingsrecht voor Koper is ontstaan, voor zover op grond van enige bepaling in deze Voorwaarden geen kortere vervaltermijn geldt.